2006年9月底正式颁布实施的国务院国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）中，有条引人注目的条款：“公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确；外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。”

　　这一条款的重点，在于将股权激励试点条件加上了公司治理结构的硬性门槛，这一条款把目前大部分国有控股上市公司挡在了门外，对于有意品尝这一“诱人蛋糕”的上市公司，董事会结构必须做出实质性调整，薪酬委员会人员也要换血。由此可见，国资委对外部董事规范上市公司法人治理结构寄予厚望。从我国上市公司可持续业绩能力的培养角度看，治理结构是公司之本，而起到激励约束调控作用的薪酬委员会至关重要，从立法本意和实践情况看，股权激励本身将大大促进我国国有上市公司薪酬委员会规范化，提高其独立性，并较好地在整个股权激励计划过程发挥其作用。

　　从概念的界定上看，薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的薪酬政策与方案、考核标准并进行考核。从它的人员构成上看，薪酬委员会作为董事会下属委员会之一，它的成员一般由三至七名董事组成。证监会强调，要求独立董事占多数。国有上市公司股权激励实施过程中，薪酬委员会担负着重要的职责，主要有三点：（1）薪酬委员会人员构成是一先决条件，其必须全部由外部董事构成；（2）股权激励计划必须由薪酬委员会提出，报董事会批准，并经股东大会审议通过后方可实施；（3）计划实施过程中，薪酬委员会需要审查、监督激励对象履行职责，并对其进行年度绩效考评。

　　薪酬委员会在整个计划过程中起到了不可替代的作用，股权激励计划的实施对薪酬委员会的独立性、客观性和公正性提到了重要的高度。但纵观我国国有上市公司，公司高管薪酬或是由政府强制规定不得高于某一数值，缺乏市场灵活性；或由公司高管自己说了算，薪酬委员会或未设立或形同虚设，缺乏独立性和专业性，薪酬委员会并没有起到其应有的作用，最主要表现为：（1）独立不独立。上市公司薪酬委员会原来提倡由独立董事来担任，但这么多年，不少上市公司仍是有执行董事参与薪酬委员会决策，出现了内部人给内部人定工资，独立董事并没有起到预期的作用。（2）外部不外部。“外部董事”一词在我国公司法中还没有这一定义，目前只见诸国资委的文件中，我国一些地方国有控股公司和集团母公司实际上并没有分开，集团层面或者集团下属非上市公司人员到上市公司担任董事或者交叉任职现象很普遍，也因此出现了较多的上市公司薪酬委员会主席由公司董事长或者母公司领导兼任的现象。从上市公司自身的角度看，其为非执行董事，属于“外部”，但从我国上市公司治理结构特征和薪酬委员会实际决策过程中看，其却不“外部”，从股东角度看，较大地影响了薪酬委员会决策。总的来看，目前国有上市公司薪酬委员会主要的构成形式有三种：“独立董事”、“独立董事+执行董事”、“独立董事+非执行董事（按照《试行办法》为非真正意义上的外部董事）”。

　　从国外薪酬委员会实践上看，薪酬委员会被赋予了较高的职责和权力。1995年，英国工业联合会成立了一个独立研究组，即格林伯瑞委员会，专门从事公司高管报酬调查。经过调查，格林伯瑞委员会建议公司薪酬委员会应全部由没有个人经济利益驱动的非执行董事组成。薪酬委员会必须披露公司执行董事在报酬确定过程中的参与决策程度，并且必须说明该执行董事是否为其他公司薪酬委员会服务及其服务情况。在2002年到2003年，美国纽约市的研究与顾问集团，总裁行业团体和美国董事协会都先后对薪酬委员会的职责界定发布了相关报告。从国际经验来看，境外上市公司的董事会无一例外都是以外部董事为主，薪酬委员会也是由外部独立董事组成的，以保持董事会及其薪酬委员会的独立性。从权力上看，薪酬委员会由不受控于公司管理层的人士组成，委员会对高管薪酬的政策、程序、标准拥有完全的实施权和控制权，而不需要事前向CEO请示或与其商议，这包括：直接向董事会提交薪酬建议；直接要求人力资源部向其提供所需的数据和信息；直接雇用薪酬咨询顾问专家等。这些权力保证了薪酬委员会的独立性和专业性，使其提出的薪酬建议符合公司价值最大化目标，能有效地激励高管人员，并同时约束他们采取和公司整体利益一致的行为。

　　良好的公司治理结构是上市公司健康运行的重要制度基础，也是股权激励机制发挥作用的必要条件。股权激励是公司的所有者对经理人的激励，如果所有者不到位，就可能变成经理人自己激励自己，达不到所有者通过股权激励促进公司持续增长的目的。因此，强制设立公司薪酬委员会，确保其充分的独立性，赋予其足够的权力，才能冀望其保护公司的利益免受“内部人”侵占，这一做法值得我国借鉴。鉴于薪酬委员会委员独立的重要性，从提高薪酬委员会独立的角度出发，国资委《试行办法》对外部董事进行了可操作性定义。

　　对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员。这一情形最典型的为宝钢股份（9.36，0.26，2.86%）（600019），其属于母公司主体资产已经进入上市公司的整体上市型公司，则其控股公司宝钢集团向上市公司派出的董事就不属于外部董事，不具有“独立性”，2006年5月份，史美伦、曾璇、谢祖墀、欧阳英鹏被聘为宝钢股份公司薪酬与考核委员会委员，其中史美伦、曾璇、谢祖墀为公司的独立董事，而欧阳英鹏为公司副董事长，不是外部董事，因此，为了宝钢股权激励计划的顺利实施，取消这一治理结构的瑕疵，宝钢股份于12月份批准欧阳英鹏辞去薪酬委员会委员的职务，增选吴耀文为薪酬委员会委员。

　　对非主业部分进入上市公司或只有一部分进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。这一情形在我国较为普遍，即上市公司资产只是整个集团公司资产的一部分，则集团向上市公司派出的非执行董事为外部董事。比如西飞国际（20.15，0.00，0.00%）（000768）的董事长高大成，其在集团公司任总经理，但西飞国际公司仅为西飞集团公司的部分资产，因此，高大成在董事类别中属于外部董事之列。

　　总之，有效的治理结构有利于防止“内幕交易”、操纵股价、虚假财务报表等问题的发生。同时，有效的薪酬委员会有利于股权激励计划的申报、执行和监督，并从而督促建立公司高管层长期业绩行为导向。因此，薪酬激励制度的变革必须与国企改革同步推进，在国有控股上市公司试行符合国际惯例的股权激励制度，对深化国有企业改革具有现实意义。